Los encuentros de ida se disputarán el 13 y 14 de febrero; los de vuelta el 21 de febrero.
Encuentros:
(1) Aberdeen - Bayern Munich.
(2) AEK Atenas - Getafe.
(3) Bolton - At. Madrid.
(4) Zenit - Villarreal.
(5) Galatasaray - Leverkusen.
(6) Anderlecht - Girondins.
(7) Brann - Everton.
(8) Zurich - Hamburgo.
(9) Rangers - Panathinaikos.
(10) PSV - Helsingborgs.
(11) Slavia Praga - Tottenham.
(12) Rosemborg - Fiorentina.
(13) Sporting Lisboa - Basilea.
(14) W. Bremen - Braga.
(15) Benfica - Nuremberg.
(16) Marsella - Spartak Moscu.
Los 16 equipos clasificados jugarán los octavos de final, disputándose el partido de ida el 6 de marzo; el de vuelta el 12 y 13 de marzo.
Los cruces serían los siguientes:
Ganador (6) - Ganador (1).
Ganador (9) - Ganador (14).
Ganador (3) - Ganador (13).
Ganador (5) - Ganador (8).
Ganador (2) - Ganador (15).
Ganador (12) - Ganador (7).
Ganador (11) - Ganador (10).
Ganador (16) - Ganador (4).
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